證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關(guān)于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、修訂內(nèi)容

根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及公司章程等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公 司章程》的部分條款，修訂對照如下：

原規(guī)定 修訂后

第十六條 第十六條

公司發(fā)起人認購股份數(shù)、出資方式、出資時間及持股 公司發(fā)起人認購股份數(shù)、出資方式、出資時間及持股比
比例如下： 例如下：

截至 2016 年 6 月 30 日，公司吸收合并后各股東 發(fā)起 持股數(shù) 出資 持股比

序號 人 （股） 方式 出資時間 例

及持股比例如下： （%）

序號 發(fā)起 持股數(shù) 出資 持股比 陜西

人名 （股） 方式 出資時間 例(%) 1 旅游 2,101,820 凈資 2015.11.30 26.27

稱 集團 產(chǎn)

陜西 公司

1 旅游 27,601,820 凈資 2015.11.30 47.59 陜西

集團 產(chǎn) 旅游 凈資

公司 2 股份 3,878,790 產(chǎn) 2010.7.27 48.48

陜西 有限

旅游 凈資 公司

2 股份 3,878,790 產(chǎn) 2010.7.27 6.69 中信

有限 夾層

公司 3 （上 1,991,780 凈資 2015.11.30 24.90

中信 凈資 海） 產(chǎn)

3 夾層 26,157,651 產(chǎn) 2015.11.30 45.10 投資

（上 中心


海） （有

投資 限合

中心 伙）

（有 陜西

限合 國鐵

伙） 投資 凈資

陜西 4 發(fā)展 27,610 產(chǎn) 2015.12.1 0.35

國鐵 集團

投資 凈資 有限

4 發(fā)展 361,739 產(chǎn) 2015.12.1 0.62 公司

集團 總計 8,000,000 100.00

有限 截至 2016 年 6 月 30 日，公司吸收合并后各股東及
公司

總計 58,000,000 — 100.00 持股比例如下：

序號 發(fā)起 持股數(shù) 出資 持股比
人名 （股） 方式 出資時間 例(%)
稱

陜西

1 旅游 27,601,820 凈資 2015.11.30 47.59
集團 產(chǎn)

公司

陜西

旅游 凈資

2 股份 3,878,790 產(chǎn) 2010.7.27 6.69

有限

公司

中信

夾層

（上

3 海）投 26,157,651 凈資 2015.11.30 45.10
資中 產(chǎn)

心（有

限合

伙）

陜西

國鐵

投資 凈資

4 發(fā)展 361,739 產(chǎn) 2015.12.1 0.62

集團

有限

公司

總計 58,000,000 — 100.00

— 第四十五條

獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立
董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法
律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提
出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董
事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后
的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開
臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第五十三條 第五十四條

股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點和會議期限； （一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案； （二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決， 會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股
該股東代理人不必是公司的股東； 東代理人不必是公司的股東；

（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名和電話號碼；（五）股權(quán) （四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名和電話號碼；（五）股權(quán)登
登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不得多于 7 記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不得多于 7 個
個交易日，且應(yīng)當晚于公告的披露時間。股權(quán)登記日 交易日，且應(yīng)當晚于公告的披露時間。股權(quán)登記日一旦一旦確定，不得變更。股東大會通知和補充通知中應(yīng) 確定，不得變更。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容以及為使 完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容以及為使股東對擬討股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或 論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論解釋。股東大會采用多種會議召開方式的，應(yīng)當在股 的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或東大會通知中明確股東應(yīng)選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決 補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大方式的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決 會采用多種會議召開方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明
的，以第一次投票表決結(jié)果為準。 確股東應(yīng)選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式的一種方式，
如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表
決結(jié)果為準。

第七十六條 第七十七條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份
份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司 數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司及控及控股子公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部 股子公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董 不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票 立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票
權(quán)。 權(quán)。

第九十二條 第九十三條

董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不 可連選連任。獨立董事連任時間不得超過六年。董事在能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至 任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改 期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。選或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人 董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導致董數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法 事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事 董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任， 規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及 管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù) 務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公
的二分之一。 司董事總數(shù)的二分之一。

第一百〇一條 第一百〇二條

董事會由 5 名董事組成。公司董事會成員由陜西旅游 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事不少于董事會成
集團有限公司推薦 3 名候選人，由寧波楓文股權(quán)投資 員總?cè)藬?shù)的三分之一。公司董事會成員由陜西旅游集團基金合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州國廷股權(quán)投資基金 有限公司推薦 4 名非獨立董事候選人，由寧波楓文股權(quán)合伙企業(yè)（有限合伙）共同推薦 2 名候選人，由股東 投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州國廷股權(quán)投資基
大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長 1 人，由陜西旅游集 金合伙企業(yè)（有限合伙）共同推薦 2 名非獨立董事候選
團有限公司推薦的董事?lián)?。各股東持股比例發(fā)生變 人，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長 1 人，由陜
化時，各方協(xié)商調(diào)整董事比例。 西旅游集團有限公司推薦的董事?lián)?。各股東持股比例
發(fā)生變化時，各方協(xié)商調(diào)整董事比例。

— 設(shè)“董事會專門委員會”一節(jié)

— 第一百二十一條

公司董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、

薪酬與考核委員會。

— 第一百二十二條

專門委員會全部由董事組成，委員會成員應(yīng)為單數(shù)，并
不得少于三名。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與
考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委
員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

— 第一百二十三條

審計委員會的主要職責是：

（一）提議聘請或更換會計師事務(wù)所；

（二）督導公司的內(nèi)部審計制度的制定及其實施；

（三）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核
公司的財務(wù)信息及其披露；

（五）審查公司的內(nèi)控制度；

（六）董事會授權(quán)的其他事宜。

— 第一百二十四條

戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投
資決策進行研究并提出建議。

— 第一百二十五條

提名委員會的主要職責是：

（一）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提
出建議；

（二）遴選合格的董事人選、高級管理人員的人選；
（三）對董事人選、高級管理人員人選進行審核并提出
建議；

（四）董事會授權(quán)的其他事宜。

— 第一百二十六條

薪酬與考核委員會的主要職責是：

（一）研究董事、高級管理人員考核的標準，進行考核
并提出建議；


（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方
案；

（三）對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（四）董事會
授權(quán)的其他事宜。

— 第一百二十七條

董事會制定審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪
酬與考核委員會工作規(guī)則，各委員會遵照執(zhí)行，對董事
會負責。各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

— 第一百二十八條

各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費
用由公司承擔。

— 第一百二十九條

獨立董事按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司制定的
獨立董事工作制度履行職責。

是否涉及到公司注冊地址的變更：否

除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會 審議，具體以工商行政管理部門登記為準。

二、修訂原因

因公司聘請獨立董事及設(shè)置專業(yè)委員會等原因修訂。

三、備查文件

《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議》

《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會

2020 年 8 月 31 日