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陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、 審議及表決情況

2020 年 8 月 28 日召開的公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《陜西
旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》，該制度無需提交股東大會(huì)審議。
二、 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：

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董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為保證陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）規(guī)范經(jīng)營(yíng)，建立有效地監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步建立健全公司董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定和《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本議事規(guī)則。
第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照《公司章程》設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)研究公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和
審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 本議事規(guī)則所稱董事是指在公司領(lǐng)取薪酬的董事長(zhǎng)、董事，高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等其他高級(jí)管理人員，未在公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本議事規(guī)則的考核范圍內(nèi)。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事占半數(shù)以上。
第五條 首屆薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)提名，其他由提名委員會(huì)提名，由董事會(huì)選舉任命和解聘。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)召集人一名，由董事長(zhǎng)提名一名獨(dú)立董事委員擔(dān)任并由董事會(huì)審議通過產(chǎn)生，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。
第七條 薪酬與考核委員會(huì)委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員不再具備《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)本議事規(guī)則規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。在董事會(huì)根據(jù)本議事規(guī)則及時(shí)補(bǔ)足委員人數(shù)之前，原委員仍按該議事規(guī)則履行相關(guān)職權(quán)。
第八條 《公司法》《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于薪酬與考核委員會(huì)委員。
第三章 職責(zé)權(quán)限

第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限為：
（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；（二）審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；（三）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員等其他人員（如必要）的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象之資格、獲授條件、行權(quán)條件等進(jìn)行審查；
（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（五）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第十條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。薪酬與考核委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)將所有研究討論情況、材料和信息，以報(bào)告、建議或總結(jié)等形式向董事會(huì)提供，供董事會(huì)研究和決策。
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)召集人的主要職責(zé)權(quán)限如下：
（一）召集、主持薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議決議的執(zhí)行；
（三）簽署薪酬與考核委員會(huì)重要文件；
（四）定期向公司董事會(huì)報(bào)告工作；
（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第四章 議事規(guī)則

第十三條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，并于會(huì)議召開前五日通知全體委員。
第十四條 經(jīng)二分之一以上委員或薪酬與考核委員會(huì)召集人提議可召開會(huì)議，并于會(huì)議召開前三天通知全體委員。會(huì)議由召集人主持，召集人不能出席時(shí)，可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）召集和主持。
第十五條 會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）會(huì)議需要討論的議題；
（四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；
（五）會(huì)議通知的日期。
第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員（包括以書面形式委托其他委員出席會(huì)議的委員）出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十七條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提交授權(quán)委托書，
授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。
第十八條 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事項(xiàng)；
（四）對(duì)會(huì)議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對(duì)、棄權(quán)）以及未作具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說明；
（五）授權(quán)委托的期限；
（六）授權(quán)委托書簽署日期。
第十九條 薪酬與考核委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，也未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。
第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手或投票表決。
第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議方式舉行。通訊會(huì)議方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議和書面議案會(huì)議等形式。
第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議以書面議案的方式召開時(shí)，書面議案以傳真、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式送達(dá)全體委員，委員對(duì)議案進(jìn)行表決后，將原件寄回公司存檔。如果簽字同意的委員符合本議事規(guī)則規(guī)定的人數(shù)，該議案即成為委員會(huì)決議。
第二十三條 薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議。如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本議事規(guī)則的規(guī)定。
第二十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。
第二十六條 會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；
（三）會(huì)議議程；
（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)的表決結(jié)果；
（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。
第二十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)（除非受法律或監(jiān)管限制所限而不能作此呈報(bào)外）。
第二十八條 出席會(huì)議的委員及列席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第五章 回避制度

第二十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。該薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足薪酬與考核委員會(huì)無關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的二分之一時(shí)，應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。第三十條 薪酬與考核委員會(huì)委員個(gè)人或其近親屬或薪酬與考核委員會(huì)委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會(huì)議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)盡快向委員會(huì)披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。
前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六章 附 則

第三十一條 除非有特別說明，本議事規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。
第三十二條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國(guó)家今后頒布的法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第三十三條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“以下”，均含本數(shù)；“低于”、“多于”不
含本數(shù)。
第三十四條 本議事規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂與修改，并由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條 本議事規(guī)則自董事會(huì)審議通過后生效；屬于上市公司專用條款的，待公司股票在證券交易所上市后實(shí)施。

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