證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關(guān)于召開 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、會(huì)議召開基本情況
（一）股東大會(huì)屆次

本次會(huì)議為 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
（二）召集人

本次股東大會(huì)的召集人為董事會(huì)。
（三）會(huì)議召開的合法性、合規(guī)性

本次股東大會(huì)的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議的召開經(jīng)第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議通過，履行了必要的審批程序。
（四）會(huì)議召開方式

本次會(huì)議采用現(xiàn)場投票方式召開。
（五）會(huì)議召開日期和時(shí)間

1、現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2020 年 11 月 3 日 10:00。

（六）出席對象

1. 股權(quán)登記日持有公司股份的股東。

股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國結(jié)算登記在冊的公司全體股東（具體情況詳見下表）均有權(quán)出席股東大會(huì)（在股權(quán)登記日買入證券的投資者享有此權(quán)利，在股權(quán)登記日賣出證券的投資者不享有此權(quán)利），股東可以書面形式委托代理人出席會(huì)議、參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。其中，不包含優(yōu)先股股東，
不包含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東。

股份類別 證券代碼 證券簡稱 股權(quán)登記日

普通股 870432 陜西旅游 2020 年 10 月 29 日

2. 本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。
（七）會(huì)議地點(diǎn)

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司會(huì)議室。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
（一）審議《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市》議案
公司為擴(kuò)大業(yè)務(wù)運(yùn)營規(guī)模，提升核心競爭力，擬申請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司擬定了本次發(fā)行上市方案。（二）審議《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票募集資金用途》議案

公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，據(jù)此編制了募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。
（三）審議《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)事宜》議案

鑒于公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，為確保公司本次發(fā)行上市工作順利、高效開展，擬提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和有關(guān)主管部門的要求辦理與本次發(fā)行上市有關(guān)的事宜。
（四）審議《關(guān)于<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程（草案）>》議案

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程（草案）》（公告編號：2020-067）。
（五）審議《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施》議案

公司擬首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31 號）等相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)制定了《首次公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響及填補(bǔ)措施》。
（六）審議《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市有關(guān)承諾
事項(xiàng)》議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人就首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市所涉承諾事項(xiàng)需股東大會(huì)審議。
（七）審議《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年分紅回報(bào)規(guī)劃》議案

根據(jù)《公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號）等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)制定明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃。公司現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃，制訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司上市后未來三年（含上市當(dāng)年）分紅回報(bào)規(guī)劃》。
（八）審議《關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤分配方案》議案

公司根據(jù)相關(guān)要求，制定了公司發(fā)行前滾存利潤分配方案。
（九）審議《關(guān)于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案》議案

鑒于公司擬申請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市，現(xiàn)根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》的相關(guān)要求，為維護(hù)公司上市后股價(jià)的穩(wěn)定，公司制定了《關(guān)于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案》。
（十）審議《關(guān)于修訂公司<股東大會(huì)議事規(guī)則>》議案（部分條款上市后實(shí)行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則（部分條款上市后實(shí)行）》（公告編號：2020-068）。
（十一）審議《關(guān)于修訂公司<董事會(huì)議事規(guī)則> 》議案（部分條款上市后實(shí)行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則（部分條款上市后實(shí)行）》（公告編號：2020-069）。
（十二）審議《關(guān)于修訂公司<監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>》議案（部分條款上市后實(shí)行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（部分條款上市后實(shí)行）》（公告編號：2020-070）。

（十三）審議《關(guān)于制定公司<關(guān)聯(lián)交易管理辦法>》議案（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）》（公告編號：2020-073）。
（十四）審議《關(guān)于制定公司<對外擔(dān)保管理辦法>》議案（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理辦法（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）》（公告編號：2020-074）。
（十五）審議《關(guān)于制定公司<對外投資管理辦法>》議案（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外投資管理辦法（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）》（公告編號：2020-075）。
（十六）審議《關(guān)于制定公司<信息披露管理辦法>》議案（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理辦法（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）》（公告編號：2020-076）。
（十七）審議《關(guān)于制定公司<募集資金管理辦法>》議案（上市后實(shí)行）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法（上市后實(shí)行）》（公告編號：2020-078）。
（十八）審議《關(guān)于制定公司<投資者關(guān)系管理辦法>》議案（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法（上市后實(shí)行，實(shí)行后原規(guī)則自動(dòng)終止）》（公告編號：2020-079）。

（十九）審議《關(guān)于聘請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市中介機(jī)構(gòu)》議案

根據(jù)公司前期以招投標(biāo)等方式確認(rèn)，公司擬聘請華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司擔(dān)任公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的保薦輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及主承銷商，擬聘請信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司本次發(fā)行上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)，擬聘請北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任公司本次發(fā)行上市的法律顧問。
（二十）審議《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更及追溯調(diào)整》議案

公司會(huì)計(jì)政策變更的具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）披露的《會(huì)計(jì)政策變更公告》（公告編號：2020-084）。（二十一）審議《關(guān)于批準(zhǔn)公司三年一期財(cái)務(wù)報(bào)告》議案

鑒于公司擬首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市，現(xiàn)公司編制了最近
三年一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）財(cái)務(wù)報(bào)告提請股
東大會(huì)審議。
（二十二）審議《關(guān)于對公司三年及一期重大關(guān)聯(lián)交易予以確認(rèn)》議案

根據(jù)公司最近三年及一期（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）的關(guān)聯(lián)
交易情況，現(xiàn)提請股東大會(huì)對前述期間內(nèi)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況進(jìn)行審議及確認(rèn)。（二十三）審議《關(guān)于公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》議案

公司聘請的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)《公司法》《證券法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度和評價(jià)辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，
對公司 2020 年 6 月 30 日（內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了
評價(jià)，并編制了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》。
上述議案存在特別決議議案，議案序號為一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三；
上述議案不存在累積投票議案；
上述議案不存在對中小投資者單獨(dú)計(jì)票議案；
上述議案存在關(guān)聯(lián)股東回避表決議案，議案序號為二十二；

上述議案不存在優(yōu)先股股東參與表決的議案。
上述議案不存在審議股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的議案。
三、會(huì)議登記方法
（一）登記方式
通過電子郵件、傳真或現(xiàn)場登記方式進(jìn)行登記，出席會(huì)議的股東應(yīng)持有以下
文件辦理登記：
1.自然人股東持本人身份證；
2.由代理人代表自然人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示委托人身份證（復(fù)印件）、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書和代理人本人身份證；
3.由法定代表人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、加蓋法人印章的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
4.法人股東委托非法定代表出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、加蓋法人印章并由法定代表人簽署的書面委托書、加蓋法人印章的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（二）登記時(shí)間：2020 年 11 月 3 日 9:30-10:00

（三）登記地點(diǎn)：西安市長安區(qū)航天基地航創(chuàng)路 1 號 A 座 16 層公司會(huì)議室
四、其他
（一）會(huì)議聯(lián)系方式：聯(lián)系人：羅娜 聯(lián)系電話：029-89641050
（二）會(huì)議費(fèi)用：出席會(huì)議股東食宿、交通費(fèi)用自理。
五、備查文件目錄
《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2020 年 10 月 19 日