證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則

（部分條款上市后實行）

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。
一、 審議及表決情況

2020 年 10 月 16 日召開的公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了關(guān)于修訂《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》的議案（部分條款上市后實行），該議案尚需提交股東大會審議。
二、 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司董事會議事和決策程序，促使董事和董事會有效地履行職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。
第二條 董事會對股東大會負責(zé)，維護公司和全體股東的利益，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

第三條 董事會秘書處理董事會日常事務(wù)，保管董事會印章。
第四條 董事會設(shè)立戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會，制定專門委員會議事規(guī)則。專門委員會成員由不少于三名董事組成，其中薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

第二章 董事會的人員組成

第五條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事不少于董事會成員總?cè)藬?shù)的三分之一。董事會設(shè)董事長 1 人。
董事會設(shè)董事會秘書 1 人。
第六條 除《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事任職資格限制以外，下列人員不得被提名擔(dān)任公司董事：
（一） 被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（二） 被證券交易所公開認定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三） 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰和證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
（四） 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
以上期間，按擬選任董事的股東大會或者董事會等機構(gòu)審議相關(guān)議案的時間截止起算。
第七條 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。

第三章 董事會的職權(quán)

第八條 董事會主要行使下列職權(quán)：
（一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第九條 董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第十條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（六）董事會授予的其他職權(quán)。
第十一條 公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第四章 董事會會議制度

第十二條 定期會議

董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
第十三條 定期會議的提案
在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
第十四條 臨時會議
有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：
（一）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）1/3 以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第十五條 臨時會議的提議程序
按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會秘書在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后 10 日內(nèi)，書面通知全體董事和監(jiān)事，召集董事會會議并主持會議。
第十六條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應(yīng)當(dāng)分別提前 10 日和 5 日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明；經(jīng)全體董事一致同意，臨時會議可以隨時召開。
第十八條 會議通知的內(nèi)容
書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點；
（二）會議的召開方式、期限；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第十九條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前 3 日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足 3 日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。
第二十條 會議的召開
董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。
第二十一條 公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
第二十二條 親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進行專門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第二十三條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第二十四條 會議召開方式
董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。

第五章 董事會會議議事和表決程序

第二十五條 會議審議程序
會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第二十六條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應(yīng)當(dāng)由到會董事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和作出決議。必要時，董事長或會議主持人可
啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項進行表決。
第二十七條 發(fā)表意見
董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
第二十八條 會議表決
每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進行表決。
會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式、電話會議、電視電話會議或者其他可以記錄的電子通訊方式進行并作出決議，并由參會董事傳簽決議。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第二十九條 表決結(jié)果的統(tǒng)計
與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
第三十條 決議的形成
董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投同意票。法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。
第三十一條 回避表決
出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）《股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第三十二條 不得越權(quán)
董事會應(yīng)當(dāng)嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第三十三條 關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定
董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。
第三十四條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第三十五條 暫緩表決
1/2 以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第三十六條 會議錄音

現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。
第六章 董事會會議記錄

第三十七條 會議記錄
董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（七）與會董事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
第三十八條 會議記錄簽字
與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。
董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。
董事會秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第三十九條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十條 會議材料的保存
董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責(zé)保存。
董事會會議檔案的保存期限為 10 年以上。


第七章 董事會決議的實施和信息披露

第四十一條 決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第四十二條 決議的執(zhí)行
董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第八章 附 則

第四十三條 本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
第四十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照本規(guī)則第一條所述的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第四十五條 本規(guī)則依據(jù)實際情況變化需要修改時，須由董事會提交股東大會審議。
第四十六條 本規(guī)則由公司董事會負責(zé)解釋。
第四十七條 本規(guī)則由公司董事會負責(zé)擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后實行。本規(guī)則部分條款系根據(jù)首次公開發(fā)行人民幣普通股票（A 股）并在上海證券交易所上市相關(guān)規(guī)則制定，待公司完成首次公開發(fā)行 A 股股票并在上海證券交易所上市后執(zhí)行。

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司
董事會
2020 年 10 月 19 日