證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、會(huì)議召開和出席情況
（一）會(huì)議召開情況

1.會(huì)議召開時(shí)間：2020 年 9 月 15 日

2.會(huì)議召開地點(diǎn)：公司會(huì)議室
3.會(huì)議召開方式：現(xiàn)場
4.會(huì)議召集人：董事會(huì)
5.會(huì)議主持人：董事長金哲楠先生
6.召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明：

本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）會(huì)議出席情況

出席和授權(quán)出席本次股東大會(huì)的股東共 6 人，持有表決權(quán)的股份總數(shù)58,000,000 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（三）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席或列席股東大會(huì)情況
1.公司在任董事 5 人，出席 5 人；
2.公司在任監(jiān)事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事會(huì)秘書出席會(huì)議；

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。
二、議案審議情況
（一）審議通過《關(guān)于修訂公司章程》議案

1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于擬修訂<公司章程>公告》（公告編號(hào)：2020-042）及《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（公告編號(hào)：2020-063）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（二）審議通過《關(guān)于制定<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度>》
議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度公告》（公告編號(hào)：2020-043）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（三）審議通過《關(guān)于提名公司獨(dú)立董事候選人》議案
1.議案內(nèi)容：

為提高公司治理水平、完善法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》、《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，提名李彤先生、蘇坤先生、蔣仁愛先生為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事任期自股東大會(huì)審議通過之日起至第二屆董事會(huì)任期屆滿之日

止 。 具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事任命公告》（公告編號(hào)：2020-055）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（四）審議通過《關(guān)于制定<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作
制度>》議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度公告》（公告編號(hào)：2020-044）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（五）審議通過《關(guān)于修訂<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理制
度>》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》及公司章程相關(guān)規(guī)定，公司修訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》。具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度公告》（公告編號(hào)：2020-050）。
2.議案表決結(jié)果：


同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（六）審議通過《關(guān)于修訂<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理規(guī)定>》
議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》及公司章程相關(guān)規(guī)定，公司修訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理規(guī)定》。具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理規(guī)定公告》（公告編號(hào)：2020-051）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（七）審議通過《關(guān)于修訂<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理制
度> 》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》及公司章程相關(guān)規(guī)定，公司修訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理制度》。具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理制度公告》（公告編號(hào)：2020-054）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（八）審議通過《關(guān)于改選公司第二屆董事會(huì)成員》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)非獨(dú)立董事擬由 5 名增加至 6 名，根據(jù)股東人事安排，提議改選靳勇先生、羅娜女士為公司第二屆董事會(huì)董事，馬婷女士不再擔(dān)任公司董事職務(wù)。

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事免職公告》（公告編號(hào)：2020-056）、《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事任命公告》（公告編號(hào)：2020-057）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（九）審議通過《關(guān)于董事薪酬、獨(dú)立董事津貼和監(jiān)事薪酬方案》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司擬就董事薪酬、獨(dú)立董事津貼和監(jiān)事薪酬制定如下計(jì)劃：

1、公司董事兼任高級(jí)管理人員的，不單獨(dú)因其擔(dān)任的董事職務(wù)在公司領(lǐng)取報(bào)酬，而是根據(jù)其兼任的高級(jí)管理人員職務(wù)在公司領(lǐng)取報(bào)酬。董事出席/列席公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的差旅費(fèi)以及按《公司章程》行使職權(quán)所需費(fèi)用，均由公司據(jù)實(shí)報(bào)銷。

2、獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為 5 萬元/年（稅前），自股東大會(huì)審議通過當(dāng)日起計(jì)算并按月發(fā)放。獨(dú)立董事出席/列席公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的差旅費(fèi)以及按《公司章程》行使職權(quán)所需費(fèi)用，均由公司據(jù)實(shí)報(bào)銷。

3、監(jiān)事不單獨(dú)因其擔(dān)任的監(jiān)事職務(wù)在公司領(lǐng)取報(bào)酬，而根據(jù)其擔(dān)任的除監(jiān)
事外的其他職務(wù)在公司領(lǐng)取報(bào)酬。監(jiān)事出席/列席公司監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)的差旅費(fèi)以及按《公司章程》行使職權(quán)所需費(fèi)用，均由公司據(jù)實(shí)報(bào)銷。

上述薪酬、津貼可根據(jù)行業(yè)狀況及發(fā)展形勢(shì)以及公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)整。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（十）審議通過《關(guān)于公司為陜西太華旅游索道公路有限公司人民幣 5000 萬元
流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)?！纷h案
1.議案內(nèi)容：

公司控股子公司陜西太華旅游索道公路有限公司擬向招商銀行申請(qǐng)人民幣5000 萬元流動(dòng)資金貸款，期限為 3 年，貸款利率為 3.85%（最終以銀行實(shí)際提款日 LPR 為準(zhǔn)），并由陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)
股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（十一）審議通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更》議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺(tái)
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司會(huì)計(jì)政策變更公告》（公告編號(hào)：2020-060）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì)

股數(shù) 0 股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
三、經(jīng)本次股東大會(huì)審議的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)議案生效情況

姓名 職位 職位變動(dòng) 生效日期 會(huì)議名稱 生效情況

馬婷 董事 離職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時(shí)股東大會(huì)

靳勇 董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時(shí)股東大會(huì)

羅娜 董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時(shí)股東大會(huì)

李彤 獨(dú)立董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時(shí)股東大會(huì)

蘇坤 獨(dú)立董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時(shí)股東大會(huì)

蔣仁愛 獨(dú)立董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時(shí)股東大會(huì)

四、備查文件目錄
《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議》

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 9 月 15 日